Associates PACT：出售初创公司时哪些条款最有问题？

合作伙伴的协议，初创企业和投资者之间的协议，确定当事方的权利，义务和保护。了解他们的条款以及进入财务和战略意义，对于谈判临时股东协议至关重要。

要谈论它，我们采访了 罗曼·科塔德（Romain Cottard），执行合伙人Ader Finance，筹款和并购专家以及奥利维尔·桑维蒂（Olivier Sanviti）法律法律内阁律师兼经理

出售初创公司时，哪些条款最有问题？

为了 罗曼·科塔德（Romain Cottard）， 那里 优先清算条款 通常是摩擦的主要点：

首先，优先清算条款，该条款赋予了金融投资者在销售初创企业期间将其恢复资金作为优先事项的权利；当买家提供的价格不及预期的价格时，这个几乎系统的条款可能是销售的真正刹车投资者。 »»»

奥利维尔·桑维蒂（Olivier Sanviti） 强调这些条款的复杂性以及适当法律支持的重要性：

有数十种优先清算条款类型，陷阱可以是许多细节，每个单词都很重要。我的建议很简单：与习惯这种类型的条款并了解市场标准的律师相处。 »»»

另一个可能有问题的条款： 联合郊游义务条款（拖延），如果一定比例的股东（通常70-80％）接受回购要约，则可以强制销售。

当未达到触发销售所需的阈值时，有时可能会出现问题。 »»»

最后， 强制清算条款，这使投资者可以在五年后不同意创始人的同意，将一家初创公司销售被视为威胁。然而， 罗曼·科塔德（Romain Cottard） 细微的这个想法：

与普遍的看法相反，强迫清算条款，即使没有创始人达成协议的同意，也允许5年前进入初创企业首都的金融投资者出售它：几乎不可能出售一个还年轻的年轻人启动（因此通常取决于其创始人），而没有其创始人的全部合作（虽然对于私募股权类型的更成熟的公司来说更为普遍）。 »»»

---

哪些在以下融资塔期间感染了初创公司的吸引力？

根据 罗曼·科塔德（Romain Cottard），一些条款对投资者感到放心，而另一些条款可能是刹车：

好/坏离利条款（如果出发时，应处置股票的承诺）适用于初创企业的创始人，这对投资者来说是非常令人放心的，因为它们可以确保在此期间确保创始人的运营状态投资；在筹款期间，几乎总是要求他们。 »»»

“头衔的不可剥夺条款，防止股东（通常是创立）在一定期内出售其头衔的情况下，未经投资者达成协议，也很可能会通过保证没有人沿途“离开船”，并且可以放心投资者因此，每个利益都对齐。 »»»

但是，某些条款可能会使随后的堤防复杂化。尤其如此 棘轮子句，如果以后的估值低于前面的估值，则可以调整历史投资者的参与：

最后，调整或“棘轮”条款可能会使随后的融资塔复杂化：如果随后的融资旅行的估值低于上一轮，那么历史性投资者就可以重新阅读资金；由于估值的下降。 2020年和2021年；当应用时，对资本分配的影响有时是暴力的，并且会使创始人过于稀释的后来变得复杂。 »»»

术语表术语从句与缩放阶段的初创企业之间有何不同？

如果大多数子句仍然相似，则随着初创企业的成熟度的发展。

罗曼·科塔德（Romain Cottard） 确定了几个主要差异：

早期初创企业和缩放阶段的大部分法律条款都相似。但是，存在一些差异/发展：

首先，财务门槛：初创企业的创始人通常必须要求其投资者达成协议，以招募一份超过100K€€的薪水，或者拿出超过100k的贷款，这些门槛通常是对于更成熟的公司而言，更高的公司和经理在其运营管理中拥有“更自由”的手。 »»»

然后，管理治理的条款（指导公司谁？）进化：早期初创企业的创始人通常不能被驳回（因为它们拥有大部分资本，并且公司的生存和成功依赖于他们），规模阶段的初创企业通常具有股东协定，该协议使股东可以在必要时撤销领导者（很少见，但会发生）。 »»»

最后，好/坏逃离者的条款和头衔的不可剥夺性也更加灵活：随着公司的成长，它越来越少地依赖其创始人，并且寻求“锁定”这些创始人在操作上或资本上“锁定”的机制不那么困难。 »»»

为了 奥利维尔·桑维蒂（Olivier Sanviti），最敏感的条款涉及创始人的治理和离职：

如果解决估值问题（以及行动和要创建的义务之间可能的通风）…与治理有关（董事会中的地方，可能的否决权，重要和战略决策清单），并与出发的创始人（好，中和坏利者）。 »»»

他还坚持一个经常被忽视的观点： 保险方面 交易：

有时会忽略交易的保险方面。拥有RCMS保险（公司代理人的民事责任 – 非常有用，尤其是在公司被清算等等）和GSC（商业经理和经理的社会保证 – 私人失业保险时，当经理被解雇时，非常有用，这非常重要。公司任务…）。 »»»

副协定条款的小词典可以很好地了解：

经济条款：财务重点

清算偏好

清算偏好保证投资者在公司的清算，销售或合并时获得优先回报。她可能包括：

• 非参与性（1x） ：投资者在任何利润共享之前都收回了他的初始投资。
• 参与性（1倍 +利润） ：投资者收回了他的资本，然后参与了其余利润的共享。

例子 ： 一家初创公司以1000万欧元的价格出售。投资者向非参与性的1倍偏好注入了500万欧元的投资者将恢复其500万欧元，其余500万欧元在其他股东之间分配。有了参与性的条款，他将剩余利润的比例部分收回了500万欧元。

影响	企业家	投资者
好处	投资者的吸引力	确保投资回报率
缺点	减少创始人的收益	高估不太有趣

反稀释条款

它可以保护投资者免受稀释，以免降低估值。两种机制很常见：

• 完整棘轮： 将初始估值完全调整为新提升的价格。
• 加权平均水平： 根据新价格和新价格之间的加权平均值进行部分调整。

例子 ： 投资者持有价值1000万欧元的公司的10％。如果提升为500万欧元，则整个棘轮允许其增加其份额，以保持与初始投资期间相同的单位估值。

影响	企业家	投资者
好处	促进资金	保护行动的经济价值
缺点	创始人的强烈稀释	可以放慢未来的塔楼

里程碑条款（投资切片）

这些资金被释放为多个划分，以实现先前定义的目标的实现为条件，作为产品的推出或营业额的实现。

例子 ： 一位投资者雇用了500万欧元，立即解锁了200万欧元，其余300万欧元以收购10,000名用户的条件。

影响	企业家	投资者
好处	鼓励性能	降低暴露的风险
缺点	迅速实现目标的压力	增加操作复杂性

控制条款：平衡影响力和自主权

董事会代表

该条款允许投资者在理事会中获得席位或观察者的角色，从而为他们提供有关战略决策的直接监督。

例子 ： 持有资本25％的基金需要席位来影响战略决策，特别是筹款和收购。

影响	企业家	投资者
好处	提供外部专业知识	战略管理的直接监督
缺点	减少决定自治	可以增加治理过程

第一次拒绝的权利（ROFR）

投资者可以优先考虑其他股东发售的行动。

例子 ： 一名员工希望出售他的股票。现有投资者可以行使其ROFR以保持对股权结构的控制。

影响	企业家	投资者
好处	防止不必要的股东进入	保持对股权结构的影响
缺点	限制创始人的灵活性	可以增加次要谈判

拖拉和标记条款

• 拖拉： 允许多数投资者迫使少数民族在出售期间出售其股票。
• 标记： 赋予少数民族参加大多数人发起的销售。

影响	企业家	投资者
好处	简化输出过程	保护少数派的权利
缺点	可以迫使创始人出售	完成大型交易

具体且罕见的子句

可持续性条款（ESG条款）

投资者对公司施加ESG（环境，社会，治理）承诺，例如实现某些平等或碳足迹阈值。

例子 ： 一家初创公司致力于在3年内达到碳中立性，以符合专门针对绿色技术的投资基金的要求。

重大权利克鲁斯

如果没有发生任何郊游（IPO，收购），则允许投资者在给定期间后将其股票回购。

例子 ： 在没有流动性事件的7年之后，基金可以要求偿还其初步参与。

影响	企业家	投资者
好处	提供时间灵活性	即使没有IPO，也可以保证郊游
缺点	产生长期的财务压力	可以阻止未来的塔楼